杭州锅炉集团股份有限公司2018年度报告摘要

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  公司属于余热锅炉装备制造业，主要是做余热锅炉、电站锅炉、电站辅机、工业锅炉等产品咨询、研发、生产、销售、安装及工程总承包业务，为客户提供节能环保发电设备和余热利用整体解决方案，是我国顶级规模、品种最全的余热锅炉研究、开发和制造基地。公司作为锅炉行业国家认定企业技术中心和国家高新技术企业，产品的设计水平、制造工艺和市场占有率均位居行业前列。同时公司作为余热利用设备标委会主任委员和秘书处单位，承担国家标准和行业标准的编制和修订。

  公司主要实行订单式生产模式和产品直销模式。基本的产品为：余热锅炉（燃气轮机余热锅炉、干熄焦余热锅炉、烧结机余热锅炉、水泥窑余热锅炉等）、工业锅炉（垃圾焚烧锅炉、生物质锅炉）、电站锅炉（循环流化床锅炉、煤粉炉、高炉煤气等）、电站辅机（高压加热器、低压加热器、除氧器、冷凝器）和核电设备（核电常规岛辅机、民用核二三级设备）。

  公司属于节能环保产业，并始终以节能减排为发展趋势，坚持做大做强以余热锅炉为核心的节能环保装备与工程主业这一方针。报告期内，公司的主体业务、经营模式、主要业绩驱动因素等内容未出现重大变化。

  公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法，故调整2017年经营活动产生的现金流量净额。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  4、股本及股东情况（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  公司是不是真的存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  2018年世界经济整体保持增长，然而经济稳步的增长新旧动能转换还没完成，各类风险叠加牵制着经济复苏进程。我们国家的经济形势整体发展平稳，但增速放缓，经济结构、能源结构调整等诸多不确定因素给国内经济造成了一定压力。公司董事会和管理层紧紧围绕公司2018年经营目标导向，坚持创新驱动发展，坚持市场导向战略，并狠抓市场拓展，提升内部经营管理，积极应对市场变化。报告期内，公司实现新增订单35.92亿元，比去年同期增长9.2%。

  随着国家节能环保政策及天然气产业政策的逐步推进，2018年底全国天然气发电装机容量为8330万千瓦，同比增长9%，报告期内公司天然气发电设备供应实现新增订单 5.9亿元。2018年公司下游钢铁行业实现稳中向好发展，市场环境明显改善，优势产能充分发挥，钢铁企业效益明显改善，钢铁焦化市场增量及存量市场持续打开，报告期内实现新增订单2.6亿元，占全年新增订单7.2%。

  同时公司密切关注、研究行业和产业政策发展趋势，深入挖掘潜在的市场机遇，在有效拓展国内现有优势产品市场的基础上介入新的高效节能产品领域，从传统热电、冶金焦化、气电向城市垃圾处理、生物质、太阳能等新能源过渡并引领市场。报告期内，石化、化工、化纤、太阳能等新产品产业链全线开拓，研发与市场拓展持续推进，实现新产品新增订单6.11亿，比去年同期增长101%。根据“十三五”生物质能源发展规划，到2020年，生物质能利用量将达5700万吨标准煤，发电装机容量要达到1500万千瓦。报告期内，公司推出的高参数生物质锅炉继续引领市场，模式从供货锅炉向总承包发展，实现新增订单1.44亿元；垃圾焚烧炉实现新增订单 3.2亿元；青海德令哈50MW塔式熔盐储能光热发电项目成功并网投运，该项目的并网发电标志着公司在大容量光热发电领域已完成从研发设计到工程应用的跨越。

  《核电中长期发展规划（2011-2020）》指出，到2020年我国核电运行装机容量争取达到4000万千瓦，2020年末在建核电容量应保持1800万千瓦左右。截至2018年底，我国核电运行总装机容量达到4466万千瓦，约占全国电力总装机容量的2.35%。2018年全年，全国核电新增装机容量884万千瓦，同比增加306%，占全国新增发电装机容量7.11%（数据来源：中国电力企业联合会《2018年全国电力工业统计快报》）。核能是未来世界主要的清洁能源，核电市场存在巨大需求蓝海。报告期内，公司正式取得国家核安全局颁发的《民用核安全设备制造许可证》（国核安证字Z（18）42号），制造许可范围包括压力容器、储罐、热交换器（核安全级别为二、三级），公司将严格按照许可证规定的范围和条件，开展民用核安全设备制造，并抓住核电市场机遇，积极拓展国内外市场。

  报告期内，公司根据未来发展战略，梳理了公司业务，受让了控股子公司浙江西子联合工程有限公司7.6%的股权，推进了子公司一体化运营管理。此外，着眼于大环保、高端制造领域相关的投资并购机会，积极布局战略投资。报告期内，同时公司进一步提升了浙江汉蓝环境科技有限公司参股比例至12.10%；公司参与了国机集团下属公司哈尔滨电站设备成套设计研究所有限公司混合所有制改革的战略投资，增资后公司持有哈尔滨成套所10%股权，有利于加强双方业务协同，实现行业纵向拓展，促进建立良好的战略伙伴关系。

  目前西子智慧产业园一期（雏鹰创业基地，建筑面积约8000平方米）运营平稳，已有20余家企业入驻；产业园二期（建筑面积约24万平方米）工程如期进行，目前已进入幕墙工程、内部装修和景观设计阶段，预计2019年10月投入使用。未来拟引进信息产业、智慧能源与环保产业、高端装备研发及围绕产业发展的金融投资主体，打造智能研发、智能制造为主的现代化智慧产业园区。公司已与上海星月资产管理有限公司合资成立杭州西子星月产业园运营管理有限公司，作为西子智慧产业园的运营平台。报告期内，公司已注册成立了浙江国新股权投资有限公司。其作为公司的投融资平台，可充分利用西子智慧产业园未来集聚的丰富创业企业资源，增强公司的核心竞争力与持续盈利能力，助力公司未来转型与升级。

  报告期内，公司实现营业收入357,185.68万元，较上年同期增长2.02%，实现营业利润34,993.28万元，较上年同期下降28.04%，实现归属于母公司的净利润24,409.30万元，较上年同期下降41.51%。

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  7、涉及财务报告的相关事项（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  1.本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

  注：公司将实际收到的与资产相关的政府补助2,730,000.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

  2. 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号一一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知于2019年3月12日以邮件、专人送达等形式发出，会议于2019年3月22日在公司会议室召开，应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，其中董事陈夏鑫、陆敏以通讯表决方式参加表决，独立董事沈田丰未能亲自出席会议，委托独立董事费忠新先生代为投票表决。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长王水福先生召集和主持，经董事审议、表决，形成如下决议：

  《2018年度报告全文》见公司指定信息披露网站巨潮资讯网，年报摘要刊登在2019年3月26日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上。

  《2018年度董事会工作报告》详见公司《2018年度报告》。公司独立董事沈田丰先生、费忠新先生、王林翔先生向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。

  《2018年度独立董事述职报告》刊登在2019年3月26日公司指定信息披露网站巨潮资讯网上。

  报告期内，公司实现营业收入357,185.68万元，较上年同期增长2.02%，实现营业利润34,993.28万元，较上年同期下降28.04%，实现归属于母公司的净利润24,409.30万元，较上年同期下降41.51%。

  以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，拟向全体股东每10 股派息人民币2 元（含税）。

  公司董事会认为公司2018年度经营业绩良好，现金流情况也相对较好，2018年度利润分配方案合法、合规，遵循公司《章程》规定的利润分配政策，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等的规定和要求，有利于公司的长远发展。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见刊登在2019年3月26日公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  为保证公司及控股子公司经营活动中融资业务的正常开展，简化审批手续，提高经营效率，并结合公司及控股子公司进一步的发展需要，公司及控股子公司拟向各金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币70亿元，并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序），适用期限为2018年度股东大会审议通过后至2019年度股东大会重新核定申请授信额度之前，借款利率参照中国人民银行规定的利率，由本公司及控股子公司与借款银行协商确定。并拟同意授权公司及控股子公司董事长在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。

  公司（含控股子公司）拟使用不超过20亿元人民币的闲置自有资金投资保本型和非保本型理财产品、信托产品和委托贷款业务，并授权公司及控股子公司管理层具体实施。

  详细内容见刊登在2019年3月26日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于使用闲置自有资金进行理财和信托产品投资及委托贷款业务的公告》。

  八、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）自为公司提供审计服务以来，一直能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务，且天健事务所规模较大，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2019年度财务审计工作要求，根据董事会审计委员会提议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

  详细内容见刊登在2019年3月26日公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《公司2018年度内部控制的自我评价报告》。

  根据公司发展状况、薪酬体系和同行业/同地区公司董事、高管薪酬情况，为进一步健全激励约束机制，董事会拟定公司董事和高级管理人员2019年度薪酬事项如下：

  注：初步确定的2019年度总收入如上，将根据公司2019年度指标的实现情况，最终确定其2019年度绩效奖金及总收入。

  2019年度公司高级管理人员薪酬构成为：固定工资+年终目标绩效奖金。具体薪酬计划如下：

  注：最终将根据公司2019年度指标的实现情况确定高级管理人员的2019年度绩效奖金，高级管理人员的绩效奖金由总经理结合各高管个人年度绩效目标考评结果，考虑各高管的工作量及贡献提出分配方案。

  十一、《关于公司2016年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》

  公司董事何伟校先生先生为《杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，属于关联董事，回避表决。

  详细内容见刊登在2019年3月26日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于公司2016年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的公告》。

  因公司独立董事沈田丰先生辞职，公司董事会人数少于公司《章程》规定人数，经公司董事会提名，拟增补刘国健先生担任公司独立董事。刘国健先生担任公司独立董事不会导致董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。

  刘国健先生：中国国籍，无境外永久居留权，1958年出生，党员，本科学历，一级律师，杭州市律师协会副会长，杭州仲裁委员会仲裁员。1995年毕业于华东政法大学（原“华东政法学院”）法学专业，曾获得2011-2014年度全国优秀律师，浙江省十佳律师等荣誉称号，具有30多年法律从业经验，曾任浙江丽水地区律师事务所主任、浙江国师律师事务所主任。现任浙江海浩律师事务所主任,合伙人会议主席。刘国健先生未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。刘国健先生已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，经深圳证券交易所审核无异议后将提交股东大会审议。

  经公司董事会提名，拟增补许广安先生担任公司董事，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满。许广安先生担任公司董事不会导致董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一

  许广安先生：中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，正高级会计师、注册会计师，厦门大学本科、会计硕士，浙江大学工商管理硕士。全国会计领军（后备）人才、浙江省会计领军人才，兼任浙江省管理会计专家咨询委员会委员，浙江大学、厦门大学、浙江财经大学等硕士生导师。历任浙江东方会计师事务所审计经理、西子联合控股有限公司财务部副部长、杭锅股份财务部长、杭州中恒电气股份有限公司财务总监，现任西子联合控股有限公司财务部长。许广安先生未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉》的决定，拟对《公司章程》进行相应修订。同时因2016年限制性股票激励计划中4位激励对象离职，公司对已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 126,000股进行回购注销，公司注册资本减少126,000元至739,265,850元，公司拟修订《公司章程》总则中关于公司注册资本及总股本的条款。

  详细内容见刊登在2019年3月26日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《公司章程（修订稿）》和《公司章程修正案》。

  详细内容见刊登在2019年3月26日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公告》。

  详细内容见刊登在2019年3月26日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于召开公司2018年度股东大会的通知》。

  上述第一、二、四、五、六、七、八、十、十二、十三、十四项尚需提交公司年度股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭锅股份”）第四届监事会第六次会议通知于2019年3月12日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2019年3月22日在公司会议室召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司监事会主席陆志萍女士召集和主持，经监事审议、表决，形成如下决议：

  经审核，监事会认为董事会编制和审核杭州锅炉集团股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2018年度报告全文》见公司指定信息披露网站巨潮资讯网，年报摘要刊登在2019年3月26日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上。

  报告期内，公司实现营业收入357,185.68万元，较上年同期增长2.02%，实现营业利润34,993.28万元，较上年同期下降28.04%，实现归属于母公司的净利润24,409.30万元，较上年同期下降41.51%。

  以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，拟向全体股东每10 股派息人民币2.0元（含税）。

  公司监事会认为公司2018年度经营良好，现金流情况也相对较好，公司利润分配方案符合公司当前的实际情况，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，遵循公司《章程》规定的利润分配政策，符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等的规定和要求。

  经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。”

  详细内容见刊登在2019年3月26日公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《公司2018年度内部控制的自我评价报告》。

  六、《关于公司2016年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》

  经审核，《激励计划》所规定的限制性股票第三个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《激励计划》中关于解锁条件的相关规定，限制性股票的121名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求，符合《管理办法》中的相关考核规定。限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理相关解锁事宜。

  详细内容见刊登在2019年3月26日公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于公司2016年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的公告》。

  详细内容见刊登在2019年3月26日公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭锅股份”）2019年3月22日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行理财和信托产品投资及委托贷款业务的议案》，同意公司（含控股子公司）在保障正常生产经营资金需求的情况下使用不超过20亿元人民币的闲置自有资金投资保本型和非保本型理财产品、信托产品和委托贷款业务，并同意授权公司管理层和控股子公司管理层具体实施，具体情况如下：

  2、投资额度：最高额度不超过人民币20亿元。在上述额度内，资金可循环使用。

  3、投资品种： 公司闲置自有资金主要投向保本型和非保本型理财产品、信托产品和委托贷款业务。不得直接或间接用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品。不属于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》7.1.1所述风险投资事项。

  1、投资风险（1）公司购买的保本和非保本型理财产品、信托产品以及委托贷款业务属于相对低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除上述投资受到市场波动的影响。

  （2）公司将根据经济发展形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

  2、风险控制措施（1）公司将及时分析和跟踪理财、信托产品投向、委托贷款项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

  （2）公司内审部负责对本项授权投资进行审计监督，每个季度末应对各项投资进行全面审查。

  （3）公司已制订《理财产品业务管理制度》以及《对外提供财务资助管理制度》，对投资理财和委托贷款的原则、范围、权限、内部审批流程、责任部门及责任人等方面作出了规定，防范投资风险。

  （4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  在额度范围内，公司董事会授权董事长在该额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；授权公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作。

  公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关法律法规，及时履行信息公开披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。

  1、公司运用闲置自有资金适度进行投资理财业务是在保障公司正常经营资金需求下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

  2、通过实施投资理财业务，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本期限制性股票解锁数量为3,515,400股，占限制性股票总数的20%，占目前公司股本总额的0.48%；

  2019年3月22日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照《杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定办理本期限制性股票解锁相关事宜，具体内容如下：

  1、2016年1月8日，本公司召开第三届董事会第二十二次临时会议和第三届监事会第九次临时会议，审议并通过《杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，企业独立董事对此发表同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查；

  2、公司于2016年1月25日公司2016年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》相关议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理实施限制性股票激励计划所必须的全部事宜。

  3、公司于2016年1月25日分别召开第三届董事会第二十三次临时会议和第三届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划授予的议案》，确定以2016年1月26日作为激励计划的授予日，向符合条件的142名激励对象授予1,192万股限制性股票。

  4、公司于2016年3月24日分别召开第三届董事会第二十四次临时会议和第三届监事会第十一次临时会议，审议通过《关于调整公司2016年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》，授予的限制性股票数量由1,192万股调整为1083.5万股，授予人数由142人调整为131人。

  5、2016年3月30日，公司披露了《关于公司2016年股权激励计划限制性股票授予完成公告》，共向131名激励对象共授予1083.5万股限制性股票，授予股份于2016年4月1日上市。

  6、2017年3月17日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司业绩及其他条件均符合《激励计划》中关于解锁条件的相关规定，限制性股票的131名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求，第一个解锁期的解锁条件已经成就。

  7、2017年3月31日，公司披露了《关于2016年限制性股票激励计划第一期解锁股份上市流通的公告》，本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2017年4月5日，解锁的激励对象共计131人，解锁的股份数量为5,688,375股，占限制性股票总数的35%，占目前公司股本总额的0.92%。

  8、2017年5月2日，公司第四届董事会第六次临时会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》，调整后限制性股票的回购价格为5.9533元。5名激励对象因离职不符合激励条件，公司将回购注销838,500股已获授但尚未解锁的股份，调整及回购注销后的限制性股票总量为15,414,000股。并披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，总股本由61,703.25万股减至61,619.4万股。

  9、2017年11月29日，公司第四届董事会第十次临时会议和第四届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》，调整后限制性股票的回购价格为4.8361元。1名激励对象因离职不符合激励条件，公司将回购注销40,950股已获授但尚未解锁的股份，调整及回购注销后的限制性股票总量为18,455,850股。并披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，总股本由739,432,800万股减至739,391,850股。

  10、2018年4月13日，公司披露了《关于2016年限制性股票激励计划第二期解锁股份上市流通的公告》，本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2018年4月18日，解锁的激励对象共计125人，解锁的股份数量为4,473,000股，占限制性股票总数的25%，占目前公司股本总额的0.605%。

  11、2019年2月27日，公司第四届董事会第十七次临时会议和第四届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》，调整后限制性股票的回购价格为4.6361元。4名激励对象因离职不符合激励条件，公司将回购注销126,000股已获授但尚未解锁的股份，调整及回购注销后的限制性股票总量为18,455,850股。并披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，总股本由739,391,850万股减至739,265,850股。

  二、激励计划设定的限制性股票第三个解锁期解锁条件成就情况（一）解锁期已届满

  根据公司《激励计划》关于锁定期的规定：“自授予日起36个月内为锁定期”。公司限制性股票授予日为2016年1月26日，截至2019年1月25日，限制性股票第三个锁定期已届满。

  公司董事会对限制性股票第三个解锁期规定的条件进行了审查，均满足解锁条件。

  综上所述，董事会认为股权激励计划限制性股票第三个解锁期的解锁条件已满足。董事会根据公司2016年第一次临时股东大会之授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票第三个解锁期的解锁相关事宜。

  根据《激励计划》中规定的解锁安排：锁定期届满后，满足解锁条件的，激励对象可以分四期申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后及48各月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的35%、25%、20%、20%。

  本次符合解锁条件的激励对象共计121人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为3,515,400股，占限制性股票总数的20%，占目前公司股本总额的0.48%。

  注：根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，董事、高管人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

  董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》、《激励计划考核管理办法》等有关法律、法规的规定，激励对象在考核年度内考核结果均符合解锁要求，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第三期解锁相关事宜。

  1、截止2019年1月25日，《激励计划》所规定的限制性股票第三个锁定期已届满，解锁条件已成就。

  2、我们根据《杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的相关规定，对公司的经营业绩、个人绩效考核情况及激励对象名单进行了再次确认，认为公司的经营业绩以及121名激励对象的绩效考核均符合《激励计划》中对限制性股票第三个解锁期的解锁要求。

  我们一致同意公司按照《激励计划》及《管理办法》的相关规定办理限制性股票第三个解锁期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计121人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为3,515,400股，占限制性股票总数的20%，占目前公司股本总额的0.48%。

  《激励计划》所规定的限制性股票第三个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《激励计划》中关于解锁条件的相关规定，限制性股票的121名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求，符合《管理办法》中的相关考核规定。限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理相关解锁事宜。

  根据《激励计划（草案）》，杭锅股份本次激励计划的激励对象所获授限制性股票的本次解锁条件将于公司公告2018年年度审计报告后的首个交易日成就；杭锅股份就本次解锁事宜已经按照法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定履行了必要的法律程序；据此，杭锅股份可在公告2018年年度审计报告后的首个交易日后对激励对象所获授的限制性股票进行本次解锁。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月22日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：

  财政部于2017年发布了修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）。

  根据规定，公司将于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则，并将自公司2019年第一季度报告起，按新金融工具准则要求进行会计报表披露。本次会计政策变更涉及的项目包括：对新金融工具准则所规定的金融资产的分类、计量及列报。

  1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

  2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

  3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

  5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

  公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则的衔接规定，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整，执行上述新金融工具准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。公司将自2019年第一季度报告起，按新金融工具准则要求进行会计报表披露。

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年4月9日（星期二）下午15:00-17:00在全景网举行2018年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”平台（）参与本次年度业绩说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长王水福先生、公司董事/总经理何伟校先生、独立董事费忠新先生、财务负责人魏敏女士、董事会秘书濮卫锋先生。

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭锅股份”）第四届董事会第六次会议审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》，决定于2019年4月19日（星期五）召开公司2018年度股东大会，会议有关事项如下：

  3、 会议召开的合法、合规性：本次年度股东大会的召集符合《公司法》 《上

  市公司股东大会规则（2016 年修订）》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月19日上午9：30一11：30，下午1：00－3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年4月18日下午3：00至2019年4月19日下午3：00的任意时间。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  7、 现场会议召开地点：杭州市江干区大农港路1216号(同协路与大农港路交叉口)公司会议室

  8、 出席对象（1）本次股东大会的股权登记日为2019年4月12日（星期五）。在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）。

  （1）《2018年度报告及摘要》（2）《2018年度董事会工作报告》（3）《2018年度监事会工作报告》（4）《2018年度财务决算报告》（5）《2018年度利润分配方案》（6）《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》（7） 《关于使用闲置自有资金进行理财和信托产品投资及委托贷款业务的议案》（8）《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》（9）《关于公司2019年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》（10）《关于增补刘国健先生为公司独立董事的议案》（11）《关于增补许广安先生为公司董事的议案》（12）《关于修改〈公司章程〉的议案》

  上述议案已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过并披露于公司指定信息公开披露网站巨潮资讯网。

  议案（5）（7）（8）（9）（10）（11）属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票，并及时公开披露。

  欲出席现场会议的股东及委托代理人请于2019年4月16日和4月17日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电线）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

  （2）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传线）出席现场会议时均需带上原件。

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362534”，投票简称为“杭锅投票”。

  （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月18日15：00，结束时间为2019年4月19日15：00。

  2.股东通过互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席杭州锅炉集团股份有限公司2018年度股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  （说明：请在相应的表决意见项下划“ ”；若无明确指示，代理人可自行投票。）

  委托日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；2、单位委托须加盖单位公章，法定代表人签名；3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。）

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