杭州锅炉集团股份有限公司公告(系列)

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭锅股份”）第四届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》，决定于2018年9月14日（星期五）召开公司2018年第二次临时股东大会，会议有关事项如下：

  3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律和法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为2018年9月14日上午9：30一11：30，下午1：00－3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统来进行网络投票的具体时间为2018年9月13日下午3：00至2018年9月14日下午3：00的任意时间。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东能在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  8、 出席对象（1）本次股东大会的股权登记日为2018年9月7日（星期五）。在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）。

  上述提案已经公司第四届董事会第十四次临时会议审议通过并于2018年8月29日披露于公司指定信息公开披露网站巨潮资讯网。该提案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上同意方可通过。

  欲出席现场会议的股东及委托代理人请于2018年9月10日和9月11日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东能传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电线）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

  （2）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传线）出席现场会议时均需带上原件。

  本次股东大会上，股东能通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作的过程见附件1。

  3、网络投票系统不正常的情况的解决方法：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362534”，投票简称为“杭锅投票”。

  （3）股东对总议案做投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月13日15：00，结束时间为2018年9月14日15：00。

  2.股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席杭州锅炉集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  (说明：请在相应的表决意见项下划“ ”；若无明确指示，代理人可自行投票。)

  委托日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；2、单位委托须加盖单位公章，法定代表人签名；3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为提高管理效率、减少管理层级、优化管理组织架构，杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过整体吸收合并的方式合并全资子公司杭州杭锅余热锅炉有限公司（以下简称“杭锅余热”）的全部资产、负债、业务和人员。合并完成后，杭锅余热独立法人资格注销，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。

  本次吸收合并事项已提交公司2018年8月28日召开的第四届董事会第十四次临时会议审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上同意方可通过。

  本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  经营范围：制造、销售：A级锅炉，锅炉部件，金属结构件，三类能承受压力的容器，ARI级能承受压力的容器，核电站辅机，环保成套设备；加工：锻造，铸造，金属切削；服务：环保能源工程设计，锅炉制造技术咨询，开发，成果转让；锅炉安装，维修，改造（以上营业范围均凭有效许可证经营）；机电设施安装，经营进出口业务（不含进口商品分销业务）；承包境外与出口自产设备相关的安装工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

  经营范围：锅炉制造（筹建）；服务：环保能源工程设计、锅炉制造技术咨询、开发、成果转让；锅炉安装。

  截至2017年12月31日，杭锅余热总资产50,179.36万元，净资产27,205.22万元，2017年度实现营业收入5,246.82万元，净利润380.59万元（经审计）。截至2018年上半年度杭锅余热实现营业收入2,440.19万元，净利润156.19万元（未经审计）。

  公司通过整体吸收合并的方式合并杭锅余热的全部资产、负债、业务和人员，合并完成后公司继续经营，杭锅余热依法予以注销。

  合并完成后，杭锅余热的所有资产、债权、利益以及所承担的责任、债务全部由公司依法承继。

  3、合并方和被合并方积极协作，共同完成将被合并方的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

  本次吸收合并有利于公司降低经营和管理成本，提升公司整体管理效率，符合公司长远发展的策略。杭锅余热为公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入本公司合并报表范围，本次吸收合并事项对公司当期损益不会产生实质性影响，公司的股权结构、注册资本、实际所收资本不可能会发生变化。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次临时会议通知于2018年8月23日以邮件、专人送达等形式发出，会议于2018年8月28日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》、《公司章程》等的有关法律法规。会议由公司董事长吴南平先生召集，经董事通讯表决形成如下决议：

  详细内容见刊登在2018年8月29日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息公开披露网站巨潮资讯网上的《关于吸收合并全资子公司杭州杭锅余热锅炉有限公司的公告》。

  详细内容见刊登在2018年8月29日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息公开披露网站巨潮资讯网上的《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》。

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